秦军的攻势很猛，让齐军头疼不已，而且又是半夜，根本没办法看清秦军的位置。当然究其原因还是因为齐军根本没有夜战的能力，而秦军却是极其喜欢夜战的。因为秦军觉得夜战是战争的一种形式，利用好了可以取得很好的效果。所以秦军的夜战是专门进行过训练的，而且训练的时间还是极长的。
齐军不善夜战就知道哪有火光就往哪边打，但其实很多地方都是秦军做的诱饵。一旦你集中火力打那边，就完全陷入到被动之中。齐军的指挥官还是很聪明的，几轮攻击下来就觉得完全不对了。秦军的火力点不但没有被压制，反而是更加的厉害。也就是说齐军仅有的远程武器根本没有起到很大的作用，于是他放弃压制秦军的火力点，改为直接打击近前的秦军，这样还能节省城中可用的物资。齐军把火力集中在城前，那么城墙的上的人就相当于一直在秦军的火力覆盖下，情况自然是很惨的了。
齐军忙的不可开交，很多人才发现瓮城中还有人无法使用。这些人就是过来支援的齐军，但是因为在瓮城中，发挥不了什么作用，只能待在里面。于是有人自作主张打开了瓮城的城门，把人放了进来。凌宇看到城门一开，眼睛一亮，立刻将手一挥，手下纷纷在自己的右胳膊上绑好了红色的布条。凌宇一声令下，大军进城。
凌宇经过城门后，立刻一挥手，身边的侍卫直接将开城的士兵杀死，直接夺取了城门的控制权。凌宇这才下令骑兵全力冲锋，凌宇所带的骑兵全是神箭手，在马上是箭箭封侯。齐军死伤无数，也让他们没有搞清楚情况，到底怎么回事城内就失守了。守城的将领还在城头忙碌，等发现情况不对的时候，立刻命人加强城墙的防御。这批叛军毕竟是骑兵，骑兵上城墙也是不可能的。
凌宇将城内的人杀的差不多了才转身开始进攻城墙，这个时候凌宇的优势也显现出来。大部分人是神箭手，都是有的放矢。纵使城墙上的守备力量很强，但终究是一些近战兵器，远程兵器全都在对抗城外。凌宇的秦军可以不断射杀守城的人，但是齐军却拿秦军是一点办法都没有。
凌宇看齐军的防御已经被射杀的差不多了，立刻换上一柄快弓。直接杀了上去，身后的手下有的换弓，有的提起长枪，一同杀了过去。凌宇射箭的速度极快，一眨眼的功夫，已经出去十只箭，而且是箭无虚发。身边的两个侍卫专门为凌宇供箭，保证凌宇火力全开。
在凌宇的带领下，秦军很快打通了上城墙的通道，城墙上面已经乱成了一团。齐军在慌乱中失去了组织，不成阵型的齐军只能被秦军所屠杀。天色渐渐亮了起来，城墙上布满了尸体，齐军守城将领还在坚守一处箭楼。秦军大军已经完全进到城内，将剩余的齐军团团围住。各个神箭手也占据了几个要点，只要箭楼里的人敢露头，就必死无疑。
齐军守城的将领如今是后悔的要死，当初就应该坚守自己的底线，把这些人挡在门外。可惜一时心软，导致敌人已经杀到城内，现在城池失守，他能做的也只有宁死不降了。不过看着身边的将士们，一个个都是身负重伤，有战斗力的已经不多了。他也失去了坚守的信心，于是提着宝剑直接走出箭楼。
“不知哪位是将帅，可否到阵前说话。”
“在下凌宇，秦军将领，将军有什么话说吧。我尽量满足。”
“凌将军，希望你能放了我这些下属，他们已经为这个国家尽了自己的力，我保证他们再也不会参与到任何反秦的活动中了。”
“可以，只要你们不反抗，我们自然也不会为难你们。”
“谢过将军了，”守城将领回头看着自己的手下们“你们回去好好过日子，凌将军今日放了你们，便是你们的重生，否则无论是沦为战俘还是回到齐国，你们的下场都不会好到哪里。各位已经尽职，不必再自责。今日失守乃我一人之失，与各位无关。”
说罢守城将领便自刎而死，齐军将士哭喊着围到其身边，不少壮士直接从城墙上跳下自杀身亡，只有少数人留了下来。进入齐国这么久，这么有血性的军人凌宇还没见到，出于尊重，凌宇将剩下的人全放了，并厚葬了齐军守城士兵。秦军彻底占领此城后，立刻开始修建防御工事，加强整座城池的防守。
第四道防线失守的消息很快传到了临淄，田和大惊，现在田野被秦军夹在中间，随时都可能崩盘。现在整个齐国之内已经无兵可用，于是田和下令陈炫不要浪费时间抓紧解决即墨城内的问题，前去支援田野。鬼谷在一旁一直优哉游哉的看着田和焦头烂额，不少齐国大臣都在背后指指点点，说鬼谷的坏话。
“鬼谷先生，你前来我国，说是有助我国克敌制胜的办法，如今我军大部兵力已经全损，你再不出手，我齐国就亡了。”田和听到大臣们的议论后，专门找鬼谷谈心。
“陛下，当时说好的是我全权处理齐国事务。然我来后处处受到牵制，我可没有时间同你的大臣们玩游戏。”
“你什么意思，我的大臣可是全部忠心耿耿，一心为了我国的”
“陛下，权利这个东西，一旦到了手上谁也不会放出来的。你的那些大臣维护国家，其实是维护他的权利。我来了就算齐国保住了也动了他们的蛋糕，你们不到绝境的话，我怎么施展自己的手脚呢。”
“现在我国已经危亡了，你如果再不想办法，恐怕以后也无力回天了。”
“这点你放心，只要我想，就随时能把齐国拉回来，但是还要看陛下的意思。你能不能把权利放给我。”。
“你只提供建议，朕来把控就好。”
“那好啊，咱们走着瞧。”