秦军很快便攻破了皇城的城门，隋国的御林军根本没有防守。蒙恬和蒙毅大步朝大殿走去，大殿之上，文武百官均是戎装，仅剩的三百御林军也守在大殿之外。杨志也是一身戎装坐在大殿上，李密看到秦军已经攻了进来，便大步走出大殿喝道：
“尔等鼠辈，胆敢在这里放肆。”
“李密，你们怕是昏头了吧，有本事就下来手底下见真章。不要在这摆官架子。”蒙毅嘲笑道
“来人，诛杀此贼。”李密一声令下，御林军立刻从身后冲了出来与秦军对峙起来。
“哈哈，这演的是哪出？莫不是觉得我秦军是纸糊的，被你吓两下就可以撤走？”蒙毅大笑起来。
“够了，李密，我等的尊严不是靠这样换回来的。”杨志走下龙椅，缓缓走到大殿门口
“陛下，你怎么出来，有什么也是我等臣子们面对。”李密回头恭敬道
“尔等尽力了，但朕乃一国之君，与国共存亡是本分。尔等尽了职就行了，都回去吧。”杨志有些疲惫的挥挥手道。
“陛下，我等皆是隋国之臣，绝不投降。”大臣冲了上来，将杨志围在中间。
“好一处感人的戏码，我快看吐了。你们要是真的这么有种，现在就杀出来，我蒙毅还敬尔等三分。若是继续像这般假惺惺，别怪我等下死手。”蒙毅一挥手秦军的弓弩手立刻来到第一线，展开形成射杀姿势。
“蒙将军，朕乃亡国之君，本不可请求什么。但还希望你放诸位大臣一马，他们回去皆是普通百姓，绝不会对秦国形成什么危险。”
“好，我答应你。”蒙恬说道，并示意手下撤回。
“谢过蒙将军了，朕想与蒙将军一战，不知可否？”
“来”蒙恬直接走到中央与杨志保持十步的距离
杨志将身边的大臣们推开，走到蒙恬正面，抽出自己的佩刀，向蒙恬行了一礼后，就杀向了蒙恬。蒙恬一直站在那边不动，待杨志靠近后侧身躲过杨志正面进攻，同时腰间的宝剑出鞘，一道寒光闪过，便出现在杨志身后。杨志看着前面的秦军，缓缓收回自己的刀，转身朝朝堂之上走去。李密看到杨志有些许的鲜血从裤管中流出，立刻意识到不对，便冲上去将其扶住。杨志在李密的扶持下艰难的走到龙椅前坐下，便断了气。
李密大怒直接提着自己的剑杀向秦军，其他大臣也紧随其后。蒙毅蔑视的看着这帮大臣，不过内心却是极其尊重他们的。蔑视他们是因为不自量力，尊重他们是明知不可为而为之。
“列阵，杀”蒙毅毫不客气地下令道
秦军直接压了上来，一群大臣再加上三百御林军也不是秦军的对手。面对秦军的压迫，御林军还好还能保持阵型，而大臣们只能是单打独斗。很快御林军就被秦军全部击败，而大臣们都被压回大殿去了。大臣们之所以能活着，是因为蒙恬刚才的允诺，秦军并没有主对他们，而是先消灭御林军。
李密带着群臣回到大殿上并没有继续抵抗，而是跪在杨志的尸身面前。蒙恬蒙毅走进大殿，根本看不懂这帮人的套路，刚才还在喊打喊杀，现在又开始哭起死人来了。不过蒙恬蒙毅没有那么放松，身边的弓弩手也已经瞄准了诸位大臣，一旦情况有异，就格杀勿论。李密等人哭诉了一阵，转身对着蒙恬说道：
“我等已经尽了臣子本分，要杀要剐悉听尊便。”
“尔等只要降了，秦军改不追究隋国百姓的罪责。否则今天琅琊城就会成为一座死城。”
“我等降。”李密说着将手中的佩剑扔到地上，身边的大臣们也跟着将武器丢弃掉。
蒙恬看着李密的举动，总是感觉怪怪的，他一挥手让身边的士兵上去将武器全部收回。全程隋国的大臣都没有任何异动，蒙恬这才放下心来。
“诸位还算明智，回去将城中的抵抗力量全劝退了吧”
李密等人依次朝大殿门口走去，秦军让开了一条通道来。靠近秦军的大臣们突然暴起，袖子中的匕首全部亮了出来，杀向秦军。李密直接要取蒙恬的首级，此时他与蒙恬的距离只有五步，在此空间内他十分有把握杀掉蒙恬。在蒙恬危急关头，蒙恬身边突然此处一剑，直接逼开了李密。随后一个黑影直接闪到蒙恬身边恶狠狠地说道
“杀，一个不留。”
秦军此时已经有数十人惨死，听到命令加上怒火，秦军一动便是雷霆之势，瞬间将百官杀尽。而李密武功不错，还在与龙魂对抗，只不过龙魂身法远在他之上，他只是狼狈的躲闪。龙魂玩了一阵，完全摸透了李密的套路，便开始下杀手。手中长剑不断变幻，很快就破开了李密的防守，一剑将李密刺了个对穿。
李密捂住伤口，朝杨志走去，由于失血，跌倒在地上，便满满朝那边爬去，最后死在杨志身边。自此隋国亡国，但琅琊城内的抵抗仍在继续，蒙恬直接下令屠城，这是他下过的唯一的屠城命令。经过近三日的拼杀，琅琊城终于恢复了平静。。
长安城内征明听着战报，十分高兴，隋国拿下，在秦国对面的只有齐国一家了。对付齐国，秦国可以慢慢地耗。秦国有的是信心将齐国灭亡。不过接下来面对的问题将是秦军极其疲惫，根本无法继续作战，万一齐军袭击秦军恐怕难以对抗。现在最关键的是怎么募集一支军队来保证秦军主力可以回来。
临淄城内，田和和大臣们也在讨论着，现在隋国已亡，秦军疲惫不堪。接下来齐国所面临的问题，大概是怎么挑起战端，将秦军完全消灭掉。不过大臣显然有不同的看法，一拨人认为秦军虽败，但战力尚在，这么早进攻是将齐军陷入被动之地。另一拨认为，秦军疲惫，不赶紧消灭掉，恐怕等秦军喘过气来，齐军不好应对。田和也是左右为难，因为他觉得都很有道理。